公告日期：2025-07-12

投资管理制度
广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一章 总 则

第一条 总述

为规范公司对外投资行为，防范投资风险，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围

本制度适用于公司（集团总部）及全资和控股子公司的对外投资行为。
第三条 定义

本制度所称投资包括长期股权投资等对外投资，不包括固定资产、无形资产、研发投资等内部投资行为。
第四条 岗位职责
（一）证券部是公司实施对外投资管理的职能部门，其主要职责包括：

1、参与制定公司长期战略发展规划和年度投资计划；

2、负责公司投资项目的策划、论证、实施与监管；

3、负责子公司或参股公司投资项目监控；

4、负责按对外投资类别分别制定实施细则；

5、负责按照证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露对外投资信息。

（二）财务部配合进行对外投资的前期论证、资金筹措、投资并购的资产交割等事项，负责对外投资业务的会计记录以及投后分析。
第五条 对外投资原则
（一）对外投资必须符合国家、地区产业政策，以及公司的发展战略规划。逐步形成以公司品牌为标志，主业突出、行业特点鲜明的产业体系。
（二）对外投资必须对拟投资项目进行充分调查，经过可行性论证。
（三）公司谨慎从事证券投资、委托理财等高风险投资，该类投资不得占用公司正常生产经营资金。
（四）境外投资必须考虑政治、文化、经济、法律、市场、汇率等因素的影响。
（五）对外投资严格实行预算管理，防止对外投资失控导致公司资金链的断裂。

第二章 授权审批

第六条 股东会根据《公司法》及相关法规和《公司章程》的规定审批投资计划、重大投资项目。
第七条 董事会根据股东会的授权和《公司章程》规定的职责和权限审议、批准重大投资项目。
第八条 管理层依据董事会授权，遵照国家相关法律法规和公司相关制度具体组织实施对外投资业务。对管理层和具体经办人员的授权必须以书面授权的方式明确。
第九条 除须股东会审批的投资损失确认事项外，其余投资损失确认事项，由董事会审批。第十条 由股东会审批的投资事项必须由董事会先审议再提交股东会批准。
第十一条 公司对外投资业务实行总部集中决策、统一管理，所有对外投资项目必须经总部决策层审批后方可实施。未经总部批准，子公司及分支机构不得进行对外投资。
第十二条 对投资业务有批准权的审批人，应按对外投资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。
第十三条 对于审批人超越授权范围审批的投资业务，经办人员应拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门（或个人）报告。

第三章 长期股权投资管理

第十四条 投资决策管理
（一）公司董事、高管人员、各职能部门均可以提出投资项目建议书，报送公司证券部审查，证券部对项目建议书主要进行形式审查。
（二）分管副总经理组织相关部门研讨项目建议书，分析投资项目是否符合国家产业政策、公司发展战略，对拟投资单位初步调查和实地考察，编写立项申请书，报总经理裁批准。（三）批准立项后，成立投资项目小组，有利害关系的人员必须回避。项目小组成员主要包括公司高级管理人员、相关部门负责人和其他人员，必要时可以聘请外部专家，并购项目的负责人至少应是公司副总经理。
（四）投资项目小组在调研的基础上编制投资项目可行性研究报告，制定备选投资方案，投资方案应咨询律师、会计师及税务专家的意见。并购项目必须对被投资公司进行尽职调查，
重点关注被投资公司的隐形债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况、关联交易、管理团队、技术等方面。
（五）投资项目未获批准前，不得签署任何具有法律效力的合同（协议）或进行实质性的投资行为。
（六）投资项目小组提交可行性研究报告、尽职调查报告、投资方案、投资合同草案等资料，按审批权限分别报总经理办公会、董事会或股东会批准。
第十五条 投资实施管理
（一）投资项目获批准后，投资项目小组与投资合作方正式进行商务谈判，确定支付对价，签署投资合同。
（二）正式商务谈判中，有利害关系的人员必须回避。谈判中如果出现重大原则变动，必须暂停谈判，报总经理办公会或董事会批准。
（三）投资合同按照公司颁布的《合同管理制度》的规定实施会签。

派驻到被投资公司的董事及高管人员由双方按持股比例协商确定，凡公司取得控股权的公司，须在投资合同中约定由本公司派驻财务管理人员。
（四）财务部门负责支付投资款项，证券部负责督促被投资公司及时办理工商登记手续。（五）重大的并购项目，在签订投资合同之前，必须聘请有证券资……
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