公告日期：2025-07-12

高级管理人员工作细则

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一节 总则

第一条 为了促进广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，依据《公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。

第二条 公司董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益。

公司相关职能部门和人员应当为董事、高级管理人员行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍其了解公司经营运作情况。

第三条 总经理及副总经理属于公司的高级管理人员，负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作，并对董事会负责。

第四条 公司应当在公司章程中规定董事、高级管理人员候选人提名、选任程序，保障董事、高级管理人员选任的公开、公平、公正。

第五条 公司董事、高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、高级管理人员应当在任职后1个月内，签署并向证券交易所提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。

签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。

第二节 任职管理

第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。可设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。

第七条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、聘任高级管理人员的，该选举、聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程……
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