公告日期：2025-07-12

控股子公司管理制度

广州中望龙腾软件股份有限公司

证券部

二〇二五年七月

第一节 总 则

第一条 为了加强对广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的监督管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公司经营风险，优化公司的资源配置，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立或投资的具有独立法人资格的公司，其形式包括：

（一）公司持股 100%的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同持股，且公司持有其 50%以上股权，或者持股50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过向控股子公司委派财务、经营管理人员和实施日常持续动态监管等途径行使权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东权利和职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

第四条 控股子公司应遵循本制度，结合控股子公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度。公司各职能部门应依照本制度及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 公司除遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将主要从人力资源、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、激励约束制度的执行及包括对外
投资、关联交易、对外担保、重大事项在内的专项事务的最终审核与报备等方面对控股子公司进行统筹管理，控股子公司应严格配合与遵照公司统筹管理制度的要求。

第六条 本制度适用于公司及控股子公司，本公司的董事、高级管理人员及各职能部门，本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二节 控股子公司管理基本原则

第七条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。

第八条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度。

第九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计划、风险管理程序。

第十条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。

重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。

第三节 控股子公司的治理结构

第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十二条 控股子公司应遵照本制度的规定，与股东积极协商并促成制定其公司章程。

第十三条 公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职
责。

第十四条 控股子公司股东/股东会是控股子公司的权力机构，公司依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使权利。控股子公司作出股东决定或召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应及时将会议相关情况向公司董事会汇报。

第十五条 控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东决定或股东会选举和更换。

第十六条 控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东或股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第十七条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，加强对……
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