公告日期：2025-07-12

对外担保管理制度

广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。包括公司为控股子公司的担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控、是否损害公司利益等。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章 对外担保的权限范围

第六条 公司下列担保行为，董事会审议后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款前（四）项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第七条 除须经股东会审议通过的对外担保，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第八条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第六条第（二）项、第（三）项及第（五）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第十一条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十三条 公司控股子公司为公司合并范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准……
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