公告日期：2025-07-12

董事会议事规则
广州中望龙腾软件股份有限公司

二〇二五年七月

第一章 总 则

第一条 为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监督管理机构的规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则(下称“本规则”)。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员中包
括 3 名独立董事和 1 名职工代表董事。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。其中战略委员会由五名董事组成，其他各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 有限责任公司设董事会，行使下列职权：

（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行……
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