公告日期：2025-06-18

上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.

董事会议事规则

二〇二五年六月

上海三友医疗器械股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《上
海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，职工代表董事 1 名。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会
办公室印章。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 董事会设董事长 1 人，并可视情况设若干名副董事长。董事长、副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文
件；

（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；

（五） 批准未达到《公司章程》规定的需董事会审议标准的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；

（六） 董事会授予的其他职权。

第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3 以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 总裁提议时；

（五） 董事长认为必要时；

（六） 1/2 以上独立董事提议时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会提案

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的
意见。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程……
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