公告日期：2025-10-28

东方证券股份有限公司

关于上海三友医疗器械股份有限公司

放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的
核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三友医疗本次放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

结合 Implanet 公司近期国际市场业务发展情况，为进一步加速拓展美国市场，加快 JSS 脊柱钉棒系统的市场开发和推广，提高公司在欧美高端骨科市场的国际竞争力，结合自身的资金需求，Implanet 拟通过公开发行股份的方式进行融资。
本次发行价格为 0.25 欧元/股，新增发股份数据预计 1,794.2989 万股至 2,063.4437
万股，融资额预计 448.57 万欧-515.86 万欧。公司实际控制人之一、董事兼总裁
徐农先生计划以 100.00 万欧元认购 Implanet 股份 400.00 万股；公司实际控制人
之一、董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生计划以 30.00 万
欧元认购 Implanet 股份 120.00 万股；公司实际控制人之一、董事、资深副总裁
兼董事会秘书 David Fan（范湘龙）先生计划以 30.00 万欧元认购 Implanet 股份
120.00 万股；公司董事、资深副总裁兼首席运营官郑晓裔女士计划以 25.00 万欧元认购 Implanet 股份 100.00 万股；水木天蓬董事长兼首席科学家曹群先生计划
以 24.9985 万欧元认购 Implanet 股份 99.9940 万股。综上，三友医疗及水木天蓬
核心管理层合计拟以 209.9985 万欧元认购 Implanet 股份 839.9940 万股。除上述
拟认购者外，鉴于 Implanet 目前经营状况良好，海外拓展有序进行，外部投资者

拟参与认购 Implanet 本次发行的股份，合计拟以 238.5762 万欧元认购 Implanet
股份 954.3049 万股。

公司基于目前整体业务战略规划、资金使用计划和需求考虑，放弃本次增资认缴出资的优先认购权。本次 Implanet 增发完成后，公司对 Implanet 的持股比例将由 74.18%变更为 63.72%-64.91%（最终以 Implanet 实际增发完成后的股份总数为准），Implanet 仍属于公司合并报表范围内的控股公司。

此次 Implanet 通过公开发行股份增资扩股可缓解 Implanet 现阶段资金压力，
有利于 Implanet 抓住市场机会实现快速发展，助推公司国际业务积极发展。同时，管理层本次参与认购可以充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制。本次交易有利于公司国际业务特别是美国业务的快速拓展，符合公司战略发展要求，有助于公司制定并落地长期有效的发展策略。

本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；MichaelMingyan Liu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；DavidFan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

在过去 12 个月内，在公司收购水木天蓬少数股权的收购事宜中，徐农先生为交易对手方之一，该事项已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。上述收购事宜已于 2025 年 1 月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号）。除此之外，公司与上述四位关联人不存在其他关联交易。本次关联交易涉及金额在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、关联人的基本情况

（一）关联关系说明

本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；Michael
Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，徐农先生……
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