公告日期：2026-04-28

东方证券股份有限公司

关于

上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易

之

2025 年度持续督导意见

独立财务顾问：东方证券股份有限公司

二〇二六年四月

声 明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

目 录

声 明......2
目 录......3
释 义......4

一、本次交易方案概述......6

（一）发行股份及支付现金购买资产......6

（二）发行股份募集配套资金......6

二、本次交易的决策过程和审批情况......6

三、本次交易方案的实施情况......7

（一）发行股份购买资产实施情况......7

（二）本次交易之募集配套资金的实施情况......8

（三）独立财务顾问意见......9

四、交易各方当时人的承诺履行情况......9

（一）各方承诺及履行情况......9

（二）独立财务顾问意见......23

五、业绩承诺实现情况......23

六、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状......24

（一）业务经营情况......24

（二）本次交易整合管控安排的执行情况......24

（三）独立财务顾问核查意见......24

七、公司治理结构与运行情况......25

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......25

释 义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

三友医疗、上市公 指 上海三友医疗器械股份有限公司

司、公司

实际控制人 指 徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）

拓腾苏州 指 拓腾（苏州）医疗科技有限公司，上市公司全资子公司

水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗技术有限公司，本次交易的标的资产之一

上海还瞻 指 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易的标的资
产之一，曾用名：张家港金蓬投资管理合伙企业（有限合伙）

标的公司、标的资 指 水木天蓬及上海还瞻，或根据上下文意特指交易对方持有的
产 水木天蓬 37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额

曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴
交易对方 指 志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限
公司、吕秦瑛

交易各方 指 本次重组的交易各方，包括上市公司、拓腾苏州及交易对方

天蓬投资 指 张家港天蓬投资管理有限公司，交易对方之一

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农
合计持有的水木天蓬 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效
本次交易、本次重 纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化
组、本次收购 指 江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻 98.9986%LP 出资份额，通
……
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