公告日期：2025-10-25

虹软科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范和完善虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬与考核工作制度和程序，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据本规则第四条和第五条规定，补足委员人数。召集人如不再担任公司独立董事，则自动失去召集人资格，并根据本规则第六条规定产生新的召集人。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。若委员辞职导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，拟辞职的委员应当继续履行
职责至新任委员产生之日。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第三章 委员会职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；

（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；

（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议

第十二条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日发出会议通知并提供相关资料和信息，如情况紧急或遇特殊事项，经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限的要求。

会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知
发出时间及有关资料。

第十四条 薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十五条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。

第十七条 薪酬与考核委员会委……
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