公告日期：2025-10-25

虹软科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。控股子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。

第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财，或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。

第四条 对外投资涉及使用募集资金的，需遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。

第五条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第二章 对外投资的组织机构

第六条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等高级管理人员提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门及控股子公司提出投资需求。提出需求前，由相关部门或控股子公司对该投资项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。

第七条 公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在各
自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第八条 公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资，还需经董事会战略委员会研究、审议。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。

第十条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 未达到第十一条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批。

第十四条 交易标的为股权且达到第十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离……
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