公告日期：2025-10-25

虹软科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨
1.1 为规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参
照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会的组成和职权
2.1 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会
设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和更换。
2.2 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(七)决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。

公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第三条 董事会审批权限
3.1 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

下述所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相
关的许可使用协议。
3.2 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交公司董事会审议并及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 ……
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