公告日期：2026-05-13

苏州世华新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

目录

第一章 总则 ......3
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 ......3
第三章 董事长 ......6
第四章 董事会组织机构 ......6
第五章 董事会议案 ......12
第六章 董事会会议的召集 ......13
第七章 董事会会议的通知 ......14
第八章 董事会会议的召开和表决 ......15
第九章 董事会会议记录 ......19
第十章 决议执行 ......20
第十一章 规则的修改 ......21
第十二章 附则 ......21

苏州世华新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对于前述事项的审批权限为：

（一）审议批准下述关联交易：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（2）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外）。
（二）审议批准担保事宜：

审议除需由股东会批准以外的担保事项，应当经全体董事过半数通过并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）审议财务资助事项：

审议除需由股东会批准以外的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

（四）审议批准公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）等交易事项……
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