公告日期：2026-04-28

陕西斯瑞新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年四月

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。

第三条 本制度所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条 公司董事会办公室、财务部等相关职能部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条 公司高级管理人员的薪酬方案经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 薪酬的构成与标准

第八条 公司独立董事在公司领取固定津贴，具体津贴标准由董事会制定方案并报股东会审批；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

外部董事（不在公司担任除董事、董事会专门委员会职务外的其他职务，不负责
执行层事务，仅参与重大决策与监督）领取固定津贴，具体津贴标准由董事会制定方案并报股东会审批；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

第九条 独立董事、外部董事以外的公司董事（下称“内部董事”）同高级管理人员按照其在公司担任的具体职务领取薪酬。内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，内部董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，绩效薪酬和中长期激励收入与公司当年和本届经营成果挂钩，具体内容如下：

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本薪酬；

（二）绩效薪酬：由公司内部董事、高级管理人员对应的年度绩效评价确定；
（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，根据公司制定的股权激励计划、员工持股计划等具体方案执行。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放

第十条 独立董事、外部董事的津贴按月发放；内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬考核后随基本薪酬支付，并确定一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后发放；

绩效薪酬考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止； 中长期激励收入按
激励计划约定的时间和条件发放。

公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、国家规定的应缴纳的其他税费等由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第十二条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违……
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