公告日期：2025-10-30

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“《公司》”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，研究董事及高级管理人员的考核标准并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，主任委员在委员中选举产生，并报董事会批准。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的情形，董事会不得被无故解除委员职务。薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；

（四） 制定董事、高级管理人员的长期激励计划；

（五） 对授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（六） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七） 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员应履行如下职责：

（一） 召集、主持委员会会议；

（二） 审定、签署委员会的报告；

（三） 检查委员会决议和建议的执行情况；

（四） 代表委员会向董事会报告工作；

第十三条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司的高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。

第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据证明薪酬与考核委员会的建议不当的情况下，应采纳对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当……
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