公告日期：2025-10-30

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，保障董事会依法行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，应具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第四条 出现《公司法》《公司章程》规定禁止担任董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本规则，对公司负有忠实、勤勉义务。

第六条 董事可以是股东，也可以不是股东。

第七条 董事由股东会选举或更换。

第八条 董事任期 3 年，可以连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无
故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 提名的董事候选人应符合下列要求：

（一）所提名董事候选人资格符合有关法律法规、《公司章程》及本规则的要求；

（二）所提名董事候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）能够投入足够的时间和精力履行董事职务，有助于董事会科学、高效决策和有序运作。

第十条 董事候选人名单以提案的方式提交股东会表决。董事候选人的选举程序如下：

（一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东以书面的方式提出。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名董事候选人的，应当首先向董事会提出，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

（二）在股东会召开前，董事会应当以书面的形式向股东会披露董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

（五）股东会选举董事时，应当根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规和其他规范性文件的规定执行。

第十一条 董事应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定行使权利，履行义务，维护公司和公司股东的合法权益。

未按《公司章程》规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 发生下列情形之一，董事可以退任：

（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而股东会尚未改
选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；除此情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（四）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形之一的，应予解任。

（五）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对……
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