公告日期：2025-10-30

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活动（购买低风险银行理财产品的除外），对外投资包括以下情形：

（一）向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产，以及证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；
（三）法律法规和上海证券交易所规定的其他对外投资。

第三条 公司投资活动应遵循以下原则：

（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；

（二）符合公司的发展战略规划；

（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益；

（五）坚持科学发展观，科学论证与决策。

第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第五条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规
定。公司使用募集资金对外投资，还应符合《证券法》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

第二章 投资的决策权限

第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构和决策人，分别依据相关法律、法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的权限，对公司的对外投资做出决策，履行必要的审批程序。

第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第九条 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第七条或第八条。

第十条 除本制度第七条、第八条规定需经股东会和董事会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项授权总经理审批。

第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发……
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