公告日期：2025-11-20

上海安路信息科技股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一章 总则

第一条 为确保上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易决策的作出合法、合理、科学、高效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、总经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易（以下简称“交易”）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)转让或受让研发项目；

(四)签订许可使用协议；

(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(六)租入或者租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权、债务重组；

(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）

(十二）主管部门认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

第二章 重大投资和交易决策权限

第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

第六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条或者第十七条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或者第十七条。

第七条 交易标的为股权且达到本制度第五条规定标准的，提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第五条规定的标准，但上交所等主管部门认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。

第八条 公司发生本制度第四条规定的“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第七条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过1 亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 1 亿元；

（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 500 万元；

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