公告日期：2026-01-27

上海安路信息科技股份有限公司

董事会审计委员会关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，我们作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会审计委员会，本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，对公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票相关事项进行了认真审核，并发表如下书面意见：

（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的审核意见

董事会审计委员会认为：根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。

（二）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的审核意见
董事会审计委员会认为：本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，不存在不符合监管要求的情形，且发行对象的选择将遵循公平、公正、公开的原则。

发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,254,810 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，发行数量综合考虑了公司业务发展对资金的实际需求、股东持股结构稳定性等因素，不存在过度融资或稀释股东权益的情况，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的情形。

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格公允，不存在通过不合理定价向特定对象输送利益或损害中小股东权益的情形。

发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让，符合法律法规的相关规定，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于先进工艺平台超大规模 FPGA芯片研发和平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目，均符合国家产业政策及公司主营业务发展战略，不用于财务性投资，不用于炒作证券，且公司已制定募集资金专户存储、使用监管等制度，确保募集资金专款专用，能够有效提升公司核心竞争力及持续经营能力，符合公司及全体股东的长远利益。

综上，《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法合规，募集资金用途符合公司主营业务发展需求，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）合法权益的情形。

（三）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的审核意见

董事会审计委员会认为：《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》内容真实、准确，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了行业发展特征、公司财务状况及融资需求，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。

（四）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》的审核意见

董事会审计委员会认为：论证分析报告就公司本次向特定对象发行 A 股股票发行方案的必要性、可行性，发行对象选择的适当性、定价机制的合理性、公允性，募集资金投向与公司发展战略的匹配性及预期效益，以及对向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施等方面展开的论证充分、客观，符合现行监管要求与公司实际经营发展需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及公司章程规定。

（五）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》的审核意见

董事会审计委员会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景，与公司的经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，丰富公司产品矩阵，提高公司技术水平，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增……
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