公告日期：2026-01-26

国联民生证券承销保荐有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司终止发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

经前期审慎研究，2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，
审议通过了《关于<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司以通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及相关公告。本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自筹划重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极稳步推进本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作，并按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要过程如下：

据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股
票简称：思林杰，证券代码：688115）自 2024 年 9 月 9 日（星期一）开市起开
市停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体情况详见公司于 2024 年 9 月 7
日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）。

停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，并于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

2024 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于〈广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：
688115）于 2024 年 9 月 25 日开市起复牌。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-052）。

2024 年 11 月 1 日、2024 年 11 月 30 日、2024 年 12 月 31 日，公司披露了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-067、2024-070、2024-074）。

2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025 年 2 月 19 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 20 在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年第一临时股东会决议公告》（公告编号：2025-012）。

2025 年 2 月 19 日，公司回复上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板公司管理部下……
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