公告日期：2025-07-05

江苏天奈科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会设立的专门委员会，向董事会负责并报告工作。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员应具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会
的工作。主任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会审议通过产生。
第九条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会指
定。工作组的主要职责为：

（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资料；

（二）筹备委员会会议；

（三）执行委员会会议决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审
议通过，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过。

第十四条 主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第四章 决策程序

第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。