公告日期：2025-07-04

国投证券股份有限公司

关于上海卓然工程技术股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”或“发行人”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对卓然股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海卓
然工程技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2498号），并经上海证券交易所同意，卓然股份首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 50,666,667 股，并于 2021 年 9 月 6 日在上海证券交易所科创板挂牌上
市。公司首次公开发行 A 股股票后总股本为 202,666,667 股，其中无限售条件流通股为 41,559,709 股，有限售条件流通股为 161,106,958 股。

本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分限售股，涉及的限售股股东数
量为 2 名，对应的股份数量为 61,088,000 股，占公司股份总数的 26.1491%。上
述股份原锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇自愿延长签署锁定期。现锁定期届满，上述限售股将于
2025 年 7 月 11 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。公司向张锦红、张新宇发行人民币普通股30,947,336 股。公司向特定对象发行股票完成后，总股本增加至 233,614,003 股，
具 体内容 详见公 司于 2023 年 12 月 29 日披露于 上海证 券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-083）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增及其他事项导致公司股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）本次申请解除股份限售股东签署的承诺

根据相关法律法规要求及《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的有关内容，本次申请上市的限售股股东所持有的股份流通限制如下：

1、公司控股股东、实际控制人张锦红所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺：

（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

（2）发行人上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

（3）本人减持发行人股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。

（4）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

（5）本人将所持有的发行人股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。

（6）在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的 25%。

（7）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

2、公司共同实际控制人张新宇所持股份的限售安……
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