公告日期：2025-11-18

上海市锦天城律师事务所关于

上海卓然工程技术股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会的

法律意见书

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关于上海卓然工程技术股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：上海卓然工程技术股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）的委托，指派本所律师参加卓然股份 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随卓然股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对卓然股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证，本所律师现场出席了卓然股份本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2025 年 10 月 31 日发布的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》（以
下简称“召开通知”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已作
出相关决议。根据会议通知，本次股东大会将于 2025 年 11 月 17 日召开，公司
董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式向全体股东发出通知。会议通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：

1.《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2.3《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.4《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.6《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，
本次股东大会现场会议于 2025 年 11 月 17 日（星期一）下午 14 点 00 分召开。
网络投票时间为：2025 年 11 月 17 日（星期一），其中采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（三）本次股东大会现场会议的召开地点为：上海市长宁区福泉北路 505号虹桥世茂睿选尚品酒店。

（四）本次股东大会的股权登记日为 2025 年 11 月 10 日。

本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共35 名，代表有表决权股份 92,734,432股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数40.8221%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权的总股数），其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席股东签到表、股东代理人签名及授权委托书，现场出席会议股东或其代理人 4 名，持有表决权股份数量共 92,050,834 股，占卓然股份有表决权股份总数的 40.5212%（股权登记日的总股本扣除回购专户的有表决权
的总股数）。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的……
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