公告日期：2025-07-12

杭州晶华微电子股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度

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董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立完善杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（《规范运作指引》）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会成员应当具备履行薪酬与考核委员会工作职责的专业知识、经验和良好的职业操守。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，任期届满后，连选可以连任。
动失去委员资格，由董事会按照相关规定补足委员人数。

因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作制度的规定履行职务。

第八条 《公司法》、《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举1名薪酬与考核成员代为履行职责。

第十二条 薪酬与考核委员会会议的通知方式为：电话、传真等通讯方式或者书面通知；通知时限为：不得晚于薪酬与考核委员会召开前3天。但情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

会议资料应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3/以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委……
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