公告日期：2025-07-12

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策中心，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。设董事长 1
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会下设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司设置董事会办公室，处理董事会日常事务，并由董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员等都具有约束力。

第二章 董事

第六条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（二）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的；
（三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

第七条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 除应符合《公司章程》的规定外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（六）《公司法》、《证券法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程的其他忠实和勤勉义务。

第九条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续 2 次未能亲
自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

第十一条 董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：

（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法……
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