公告日期：2025-07-12

杭州晶华微电子股份有限公司

子公司管理制度

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子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接控制或者间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份(直接或间接），或者持有其股份在 50％以下(直接或间接）但能够实际控制的公司；参股子公司指公司持有其股份在 50%以下(直接或间接）且不具备实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 各子公司应遵循本制度。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度，经公司审核同意后实施。子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。
第五条 公司以其持有的股权份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、
监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章 治理结构

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 公司作为出资人,依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对子公司依照其所持有的股份份额或协议安排，对子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点及环境条件，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确各层面的职权，依法
设立股东会（全资子公司除外，下同）、董事会及监事会。规模较小的子公司，可以不设董事会，设一名董事；可以不设监事会，设监事一名，经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。

第十条 公司根据需要向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法行使其对子公司的管理、协调、监督、考核等职能，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。

第十一条 委派或推荐到子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选，必须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识等。

第十二条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司遵守国家有……
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