公告日期：2025-07-09

民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 25 日出具的《关于同意上海
皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042 号），皓元医药获准向 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、宁波九胜创新医药科技有限公司、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）合计发行 2,439,296 股股份购买资产的注册申请。该部分股
份于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
股份登记手续。

本次上市流通的限售股为向特定对象发行股份购买资产的限售股，涉及限售股东为 WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎，截至本核查意见出具日，对应限售股份数合计为 4,493,210 股，其股份限售期为自股份发行结束之日起满12 个月，且限售股东在药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”、
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》且履行完相关补偿义务后。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票共计 2,903,462股，本次发行导致公司总股本由 104,078,810 股增加至 106,982,272 股。具体如下：
2022 年 12 月 22 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，皓元医药向 WANG YUAN（王元）等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 106,518,106 股。

2023 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份数量为 464,166 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量合计为 106,982,272 股。

2、2023 年 4 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由 106,982,272股增加至 107,298,099 股。

3、2023 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本 106,982,272 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。因公司 2022 年限制性股票激励计划部分归属导致公司总股本变更为 107,298,099 股，公司 2022 年度利润分配及转增股本以公司总股本 107,298,099 股为基数，以资本
公积金向全体股东每股转增 0.40 股，转增 42,919,240 股，本次转增后总股本为150,217,339 股。

4、2023 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了……
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