公告日期：2025-11-20

关于上海皓元医药股份有限公司

使用部分募集资金向子公司增资

以实施募投项目的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289 号）同意，公司向不特定对象发行 82,235.00 万元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民
币 100 元，发行数量为 822,350 手（8,223,500 张）。本次发行的募集资金总额为
人民币 822,350,000.00 元，扣除不含税的发行费用 10,612,390.15 元，实际募集资
金净额为 811,737,609.85 元。上述募集资金已于 2024 年 12 月 4 日全部到位，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 5 日出具了《验资报告》（容
诚验字[2024]200Z0069 号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三/四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）及公司于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所
（www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额

1 高端医药中间体及原料药CDMO产业化 40,545.00 37,307.00
项目（一期）

2 265t/a 高端医药中间体产品项目 13,026.00 12,443.00

3 欧创生物新型药物技术研发中心 8,280.00 7,985.00

4 补充流动资金 24,500.00 23,438.76

合计 86,351.00 81,173.76

二、对子公司增资概况

根据公司可转换公司债券募集资金使用计划，公司拟向子公司合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创生物”）增资 8,280.00 万元（其中募集资金7,985.00 万元），用于实施募投项目“欧创生物新型药物技术研发中心”。根据《上海皓元医药股份有限公司关于合肥欧创基因生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以每股 1 元的价格对欧创生物增资，其他股东放弃优先认购权及同比例增资的权利。

前述增资协议签署完毕后，为优化欧创生物的股权结构，经与欧创生物其他
股东友好协商，公司分别于 2024 年 4 月和 2025 年 11 月与欧创生物其他股东签
署《股权转让协议》，公司拟受让其他股东持有的欧创生物的股权，其中，公司受让少数股东施章杰持有的欧创生物 5.5%股权事项已于 2024 年6 月完成工商变更；受让少数股东张毅、谭琴琴、张晓魁合计持有的欧创生物 4.5%股权事项，尚待支付价款及办理工商变更登记手续。待价款支付完毕及工商变更手续完成后，欧创生物将成为公司的全资子公司。

为保障可转换公司债券募投项目的顺利实施并根据资金使用计划，公司拟在《增资协……
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