公告日期：2025-07-29

科兴生物制药股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年七月

科兴生物制药股份有限公司

子公司管理制度

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 股权管理 ......4
第三章 人事管理 ......4
第四章 经营管理 ......5
第五章 财务管理 ......6
第六章 投资管理 ......7
第七章 重大事项报告及信息管理 ......8
第八章 内部审计监督 ......9
第九章 考核与奖罚 ......10
第十章 附则 ......10

第一章 总 则

第一条 科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）为加
强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件和《科兴生物制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司系指科兴生物制药股份有限公司，子公司系指公司持
有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。

科兴生物制药股份有限公司的各分公司、及子公司的各分公司，参照适用本制度。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资
源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公
司的管理权利，同时负有对子公司指导、监督的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
的运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理办法的规定。子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持。

第六条 公司主要通过向子公司委派董事或执行董事、监事、高级管理人员和
日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的股东代表、董事或执行董事、监事、高级管理人员应严格履行保护股东利益的职责。

第七条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公
司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 股权管理

第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人
治理结构和运作制度。

第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司的工作检查与监督，
对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司应严格按照其《章程》等相关法律法规的要求召开股东会、董
事会，股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。

第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分
配等重大事项，须按《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司
经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 人事管理

第十三条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并
依据子公司章程规定产生董事、股东代表监事及高级管理人员。

第十四条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受损害；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会……
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