公告日期：2025-10-01

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-080
科兴生物制药股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2025 年 9 月 29 日在深圳市南山区创益科技大厦 B 栋 19 楼会议室以现场结合
通讯的方式召开。本次会议通知于 2025 年 9 月 26 日通过邮件的方式送达各位董
事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。

会议由董事长邓学勤主持，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为深化公司“创新+国际化”的战略布局，加快海外业务发展，进一步提高公司综合竞争力及国际品牌形象，同时充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-081）。

本议案已经公司董事会战略委员会、第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行上市具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行时间

公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 18 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。

香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；及/或

（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、国际资本市场状况和境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

公司因此而增加的注册资本亦须以本次发……
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