公告日期：2026-04-29

西安炬光科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

1. 目的

进一步提升公司治理水平，充分激发董事及高级管理人员的积极性和创造力，建立健全的激励与约束机制，持续为公司及股东创造更大价值，按照责权利对等原则，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《西安炬光科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司发展战略、实际运营情况及行业特点，制定本制度。

2. 适用范围

本制度适用于制度执行期间公司董事会的全体在任成员以及高级管理人员。高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

3. 基本原则

董事及高级管理人员薪酬管理应遵循以下基本原则：

（一）责权利对等、按绩取酬；

（二）薪酬水平符合公司规模、经营业绩及外部薪酬市场水平；

（三）与公司长远利益、可持续发展的目标保持一致；

（四）激励与约束并重，奖罚对等，短期激励与中长期激励相结合；

（五）公平、透明，符合法律法规及监管要求。

4. 职责

4.1 董事会薪酬与考核委员会

（一）制定、审查并持续完善公司董事、高级管理人员的薪酬政策（包括薪酬结构，薪酬决定机制与决策流程）与实施方案；建立薪酬支付、止付及追索机制，确保薪酬发放符合法律及公司治理要求；

（二）审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其开展年度绩效考核，绩效

（三）监督公司薪酬制度执行情况；

（四）依据公司股东会授权，由董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员年度薪酬方案进行审议并提出建议；

（五）审议亏损或业绩重大变动情况下董事及高级管理人员薪酬调整的合理性并披露原因；

（六）如董事会未采纳或未完全采纳委员会提出的薪酬建议，应在董事会决议中载明委员会意见及未采纳的理由，并按监管要求予以披露；

（七）负责审查涉及董事及高级管理人员离职补偿的方案，确保符合公平原则，不损害公司利益；

（八）在触发薪酬止付与追索扣回条件时，负责调查并认定相关情形，审议并提出具体追索扣回方案，并监督执行；

（九）董事会薪酬与考核委员会在审议董事个人薪酬事项时，相关董事应当回避；董事会在审议董事、高级管理人员薪酬方案时，涉及自身利益的董事、高级管理人员应当回避表决，确保决策程序的公正性。

4.2 人力资源部

人力资源部作为执行与支持部门，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施董事及高级管理人员薪酬方案。

5. 薪酬确定

5.1 薪酬构成

董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

5.2 根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事以固定津贴形式领取报酬，按月发放（标准为年度津贴的 1/12），除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇。独立董事的津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会及股东会审议通过后执行。

5.3 在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，按照其担任的职务，依据公司薪酬与考核管理办法领取薪酬，不另行领取董事薪酬或津贴；未在公司担

5.4 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分。

（一）基本薪酬：根据在公司内部担任职务的岗位责任等级及能力等级确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬的确定和支付应以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。年度绩效薪酬主要根据公司年度经营目标完成情况及高级管理人员个人绩效考核结果综合确定。

基于审慎原则，公司根据董事会薪酬与考核委员会审定的年度绩效薪酬预计金额的70%按月预发，剩余30%在年度审计报告出具且薪酬与考核委员会完成绩效评价后，根据经审计结果及绩效考核结果进行差额调整。

（三）中长期激励：公司可根据经营状况、发展战略及市场趋势，适时推出限制性股票激励计划。具体激励方案将依据国家相关法律法规及监管要求另行制定并履行相应审批程序。股权激励的授予，将结合高级管理人员在公司担任的职务、岗位职级、对公司业务的实际贡献度等综合因素合理确定，体现价值导向与差异化激励原则。

（四）薪酬确定原则：公司在确定董事及高级管理人员薪酬时，应综合考虑公司规模、行业水平、岗位价值及内部薪酬结构的合理性。具体各组成部分的分配比例，由薪酬与考核委员会根据年度经营目标及岗位价值评估确定。

6. 绩效考核

6.1 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标及高级管理人员的职责，制定公司高级管理人员的个……
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