公告日期：2025-07-10

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
信会师函字[2025]第 ZC076 号
上海证券交易所:

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 13 日收到贵所上市审核中心下
发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审〔2025〕12 号）（以下简称“审核问询函”）已悉知。
按照贵所问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）对希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“希荻微”）问询函所涉事项认真核査、落实和回复，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 6 关于标的公司业务与技术

重组报告书披露：（1）标的公司产品分为自研产品及外购产品，自研产品收入占各期主营业务收入的比例分别为 74.14%、78.38%和 75.61%；（2）自研产品中存在标的公司采购图案晶圆或芯片产品后根据客户需求，经过自主多晶圆组合设计、硬件设计、软件开发等方案后，并通过委托封测厂进行封装、测试、烧录、编带等工序制成
的芯片产品；（3）2022年至 2024年 1-10 月，标的公司净利润分别为 562.01 万元、1,795.39
万元和 1,800.88 万元。根据公开信息，可比上市公司 2023 年收入较 2022 年出现下降。
请公司披露：（1）进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率；（2）标的公司在各类产品生产经营过程中承担的具体职责及发挥的作用，各类产品的业务、货物、单据流转情况以及涉及的主体，披露不同产品在业务模式上的区别；（3）涉及外采图案晶圆或芯片产品的技术先进性和核心竞争力，相关业务模式是否符合行业惯例；（4）标的公司所在行业竞争格局、市场占有率、技术水平及竞争优劣势；（5）标的公司业绩持续上涨且与同行业变动趋势不一致的原因。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（2）（5）并发表明确意见。

公司回复：

一、进一步细化标的公司产品自研或外购情况，区分应用领域、是否自研等列明标的公司产品收入构成及毛利率

（一）标的公司的业务模式

标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。

标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：

标的公司会深入了解不同下游行业客户的需求，依托自身突出的研发创新能力和丰富的行业应用经验设计一系列电源管理解决方案满足各类客户在不同应用场景下的需要。在方案中，标的公司会结合客户的需求设计合理的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等电子元器件的组合及搭配，保证不同电子元器件能够相互搭配形成完整的电路系统从而实现特定的功能。在方案设计完成后，为了验证方案的可行性和效果，标的公司会根据方案采购相应的原材料并按照方案组装成 PCBA（印刷电路板组装）进行测试，并收集相关的测试数据。

标的公司开发成功的系列电源管理芯片解决方案会交付给不同类型的客户，具体包括原理图、PCB 版图、方案 BOM 清单和测试数据等，客户能够清晰地根据方案 BOM表采购特定的芯片、变压器、二极管、PCB 板、电阻和电容等原材料，并参照 PCB 版图等完成不同电子元器件的组合及封装，从而搭建客户产品中的核心模块 PCBA，实现电能传输或电压转化等功能。

电源管理解决方案交付给客户后，客户会去进行第三方认证，通过验证后客户会批
量生产相应的产品。对于方案 BOM 表中的核心器件如 AC-DC 芯片、DC-DC 芯片、同
步整流芯片、协议芯片、MOSFET 和 MCU 等，客户大部分会直接向标的公司配套采购，保证不同核心器件能够配套使用，并充分满足方案的标准和认证的要求。至此，标的公……
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