公告日期：2025-07-10

中国国际金融股份有限公司

关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方案调整

不构成重组方案重大调整的核查意见

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询 合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其 合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”或 “本次重组”）。

2025 年 3 月 31 日，希荻微召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，并于 2025 年 4 月 1 日披露了《希荻微电子集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

由于公司拟调整本次交易业绩承诺补偿方案，于 2025 年 7 月 8 日召开第二
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的＜业绩补偿及超 额业绩奖励协议之补充协议＞的议案》及《关于确认本次交易方案调整不构成重 大调整的议案》，并披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。中国国际金融股份有限公 司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上 市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）关于本次交易业绩补偿方案的调整

调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业

项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明
款） 款）

业绩承诺期 2025 年度、 2026 年度和 2025 年度、2026 年度和 2027 年度 无变化

2027 年度

调整前约定（《业绩补偿及 调整后约定（《业绩补偿及超额业

项目 超额业绩奖励协议》相关条 绩奖励协议之补充协议》相关条 差异说明

款） 款）

标的公司于前述年度实现 标的公司于前述年度实现的净利

的净利润分别不低于 2,200 润分别不低于 2,200 万元、2,500

业绩承诺目标 万元、2,500 万元和 2,800 万元和 2,800 万元，三年累积实现 无变化

万元，三年累积实现的净利 的净利润不低于 7,500 万元

润不低于 7,500 万元

本次配套募集资金中部分

资金将用于标的公司基于

第三代功率器件的高能效

比电源管理芯片研发项目，鉴于本次交易募集配套资金不再 在计算标的公司业
考虑到前述募投项目对标 用于标的公司基于第三代功率器 绩承诺期各年度实
业绩承诺净利 的公司的影响，各方同意，件的高能效比电源管理芯片研发 现的净利润时，不涉
润的计算 在计算标的公司业绩承诺 项目，因此各方一致同意删除《业 及剔除配套募集资
期各年度实现的净利润时，绩补偿及超额业绩奖励协议》第 金影响后的金额

因该募投项目使用配套募 2.3 条

集资金而产生的资金收益、

研发费用及其企业所得税

影响额不计入当期净利润。

2.2 各方一致同意，将《业绩补偿

及超额业绩奖励协议》第 2.5 条修

改为： 增加业绩承诺补偿
业绩承诺期满后，若标的公司发生 触发条件：业绩承诺
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。