公告日期：2025-07-10

中国国际金融股份有限公司

关于

希荻微电子集团股份有限公司

本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年七月

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为希荻微本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对希荻微相关事项进行了专项核查。

《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。

经核查，本独立财务顾问认为，自希荻微上市之日起至本核查意见出具之日，附表所示承诺主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1、根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第 0990 号”《关于广东希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2024]第 ZC10352 号”、“信会师报字[2025]第ZC10308 号”《关于希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，并经希荻微确认及本独立财务顾问查询中国证监
会网站、上交所网站，上交所科创板公司管理部 2024 年 8 月 26 日作出“上证科
创公监函〔2024〕0033 号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年度希荻微为关联人唐虹（公司共同实际控制人之一唐娅的近亲属）、杨松楠（公司时任董事）代垫个人所得
税款，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万元，截至 2024 年 4 月 9 日，唐虹、
杨松楠已向希荻微返还代垫的个人所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资金往来的违规行为，就此对唐虹、杨松楠予以监管警示。
除上述情形外，希荻微最近三年不存在其他被实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。

2、根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告等持续信息披露文件及其企业信用报告，希荻微最近三年不存在对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据希荻微的持续信息披露文件、希荻微及其境内子公司《信用报告》、中国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公司、现……
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