公告日期：2025-07-10

北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN039-13 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN039-13号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下合称《法律意见书》）。

鉴于上交所于 2025 年 5 月 13 日出具“上证科审（并购重组）〔2025〕12 号”
《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《问询函》），且《标的公司审计报告》《上市公司审计报告》均已更新出具，据此，本所现出具本补充法律意见书，对《问询函》所涉法律问题进行回复和说明，并对《法律意见书》相关内容进行补充或作进一步的说明。
本所律师已特别提示希荻微、标的公司及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

希荻微、标的公司已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。

本补充法律意见书所述《重组管理办法》系指《上市公司重大资产重组管理
办法（2025 年修正）》，《监管指引第 9 号》系指《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2025 年修订）》。除此之外，本所律师在《法律意见书》中的声明、释义及相关网站对应的网址亦适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 问询回复

《问询函》问题 2 关于交易方案

重组报告书披露：（1）交易各方约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成
标的资产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，业绩补偿的计算基于 2025-2027 年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利
润分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不
低于 7,500 万元；（3）本次交易设置分期解锁安排，若标的公司在 2025 年度、2026 年度实现约定当年业绩的 90%，且在限售期届满后 10 日内，交易对方持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分别按照 30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起 12 个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益法评估预测标的公
司 2025 年至 2027 年的净利润分别为 2,314.18 万元、2,434.52 万元和 2,694.35 万
元。

请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025 年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和限售期……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。