公告日期：2025-07-10

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-054
希荻微电子集团股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股 份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励 协议之补充协议〉的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 等相关议案，对本次交易方案进行调整，具体情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）关于本次交易业绩补偿方案的调整

调整前约定 调整后约定

项目 （《业绩补偿及超额业绩奖 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 差异说明

励协议》相关条款） 补充协议》相关条款）

业绩承诺期 2025 年度、2026 年度和 2025 年度、2026 年度和 2027 年度 无变化

2027 年度

标的公司于前述年度实现 标的公司于前述年度实现的净利润

的净利润分别不低于 2,200 分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和

业绩承诺目标 万元、2,500 万元和 2,800 2,800 万元，三年累积实现的净利润 无变化

万元，三年累积实现的净利 不低于 7,500 万元

润不低于 7,500 万元

本次配套募集资金中部分 鉴于本次交易募集配套资金不再用 在计算标的公司
资金将用于标的公司基于 于标的公司基于第三代功率器件的 业绩承诺期各年
业绩承诺净利 第三代功率器件的高能效 高能效比电源管理芯片研发项目，因 度实现的净利润
润的计算 比电源管理芯片研发项目，此各方一致同意删除《业绩补偿及超 时，不涉及剔除配
考虑到前述募投项目对标 额业绩奖励协议》第 2.3 条 套募集资金影响
的公司的影响，各方同意， 后的金额

调整前约定 调整后约定

项目 （《业绩补偿及超额业绩奖 （《业绩补偿及超额业绩奖励协议之 差异说明

励协议》相关条款） 补充协议》相关条款）

在计算标的公司业绩承诺

期各年度实现的净利润时，

因该募投项目使用配套募

集资金而产生的资金收益、

研发费用及其企业所得税

影响额不计入当期净利润。

2.2 各方一致同意，将《业绩补偿及

超额业绩奖励协议》第 2.5 条修改为：增加业绩承诺补
业绩承诺期满后，若标的公司发生下 偿触发条件：业绩
2.5 若标的公司在业绩承 列情形之一，乙方应按照《业绩补偿 承 诺 期 后 两 年
诺期内累积实现净利润数 及超额业绩奖励协议》及本协议的约 （ 2026 年 度 及
业绩承诺触发 未达到累积承诺净利润数 定对甲方进行业绩补偿：（1）业绩 2027 年度）的累
条件 的，交易对方应对甲方进行 承诺期内累积实现净利润数未达到 积实现净利润未
业绩补偿 ……
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