公告日期：2025-07-10

中国国际金融股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复
之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“希荻微”）的委托，担任希荻微本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。希荻微于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

问题 1 关于交易目的与协同性 ...... 3
问题 2 关于交易方案 ...... 32
问题 3 关于标的公司估值 ...... 49
问题 4 关于标的公司收益法评估...... 63
问题 5 关于标的公司市场法评估...... 109
问题 6 关于标的公司业务与技术...... 122
问题 7 关于标的公司历史沿革 ...... 146
问题 8 关于标的公司营业收入 ...... 171
问题 9 关于标的公司主要客户 ...... 192
问题 10 关于标的公司营业成本与毛利率......211
问题 11 关于标的公司期间费用...... 230
问题 12 关于配套募集资金 ...... 255

问题 1 关于交易目的与协同性

重组报告书披露：（1）本次交易属于横向并购，有利于上市公司进一步丰富产品种类、扩大技术布局领域和加速商业化进程；（2）2024 年 8 月，上市公司收购了韩国上市公司 Zinitix 控股权，帮助上市公司拓宽相关技术与产品布局；（3）上市公司 2021年实现盈利，2022 年至 2024 年净利润均为负且亏损金额持续扩大；（4）本次交易完
成后，2023 年度、2024 年 1-10 月基本每股收益将分别由-0.13 元变化至-0.09 元、-0.58
元变化至-0.53 元；（5）上市公司电源管理芯片及信号链芯片主要应用于品牌手机厂商，客户相对集中，标的公司产品下游应用领域广泛，客户群体分散；（6）本次交易完成后，标的公司将继续保持独立法人地位和现有核心业务团队稳定；（7）本次交易有利于上市公司丰富产品组合、整合技术优势和研发资源、利用标的公司成熟销售队伍和销售渠道、共享客户资源、优化采购成本。

请公司披露：（1）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性；（2）结合标的公司业绩表现、市场定位、技术储备等，论证本次交易双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面的协同性，对提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的具体体现；（3）标的公司实际控制人在标的公司生产经营中发挥的作用，标的公司核心经营管理团队、核心技术团队、销售团队和渠道的基本情况，本次交易完成后，上市公司稳定上述核心团队、获取销售渠道的具体措施及相关资源整合风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司上市以来经营情况和资产运营情况，历次资产收购及整合情况，开展本次收购的目的及必要性

（一）上市公司上市以来经营情况和资产运营情况

1、上市以来的经营情况

上市以来，希荻微始终聚焦主营业务发……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。