公告日期：2025-07-10

关于希荻微电子集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常的专项核查意见

关于希荻微电子集团股份有限公司

本次重大资产重组前业绩异常的

专项核查意见

信会师函字[2025]第ZC078号
上海证券交易所：

我们接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）委托，审计了希荻微 2023 年度、2024 年度的财务报表，并出具了无保留意见审计报告，报告文号分别为信会师报字[2024]第 ZC10353 号、信会师报字[2025]第 ZC10305 号。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对希荻微 2023 年度、2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了信会师报字[2024]第 ZC10352 号、信会师报字[2025]第 ZC10308号专项报告。

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对希荻微有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

核查程序

我们审计了希荻微 2023 年度、2024 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。我们对希荻微 2023 年度、2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微 2022 年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，报告文号为普华永道中天审字(2023)第 10135 号。

我们获取并查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对希荻微出具的 2022 年度《关于希荻微股份有限公司控股股东及其
他关联方占用资金情况专项报告》，报告文号为普华永道中天特审字(2023)第 0990 号。

我们查阅了最近三年独立董事对希荻微关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅了上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告，并查询了中国证监会、上海证券交易所等监管机构官方网站。

核查意见

经核查，2024 年 8 月 26 日，上交所科创板公司管理部作出“上
证科创公监函〔2024〕0033 号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年度希荻微为关联人唐虹（共同实际控制人唐娅的近亲属）、杨松楠（时任董事）代垫个人所得税款，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万
元，截至 2024 年 4 月 9 日，唐虹、杨松楠已向希荻微返还代垫个人
所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资金往来的违规行为，因此对唐虹、杨松楠予以监管警示。

2024 年 12 月 23 日，中国证监会广东监管局作出“〔2024〕217
号 ”《 关 于 对 希 荻 微 电 子 集 团 股 份 有 限 公 司 、 陶 海 、 NAM DAVIDINGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》。根据该决定，希荻微因对 2023 年前三季度新增产品线音圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前 2023 年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；希荻微在进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，中国证监会广东监管局认定希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《持续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅未按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，对希荻微、陶海、NAM DAVIDINGYUN、唐娅采取出具警示函的行政监管措施。

除前述情形外，我们未发现希荻微最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会……
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