公告日期：2025-07-10

北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常的

专项核查意见

国枫律证字[2025]AN039-10 号

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北京国枫律师事务所

关于希荻微电子集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常的

专项核查意见

国枫律证字[2025]AN039-10 号

致：希荻微电子集团股份有限公司

根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任本次重组的专项法律顾问。

由于希荻微 2023 年度净利润下降 50%以上，根据《上市类 1 号指引》的要
求，本所律师就相关事项进行核查并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师对相关方承诺及其履行情况、希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员的守法合规情况进行了查验。

在查验过程中，本所律师已特别提示希荻微及其他接受本所律师查验的单位和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有文件的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。

希荻微已保证，其向本所律师提供的资料及信息真实、准确、完整，有关文件的签名、印章均为真实，复印件或副本均与原件或正本一致。

本所针对本次重组出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见；如无特别说明，本专项核查意见中使用的简称与《法律意见书》中的同一简称具
有相同含义，本专项核查意见所述查询网站与《法律意见书》所述同一网站的网址相同。

本专项核查意见仅供希荻微本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。

根据希荻微的说明，并经本所律所查询上交所网站“监管措施”和“承诺事项及履行情况”板块、中国证监会网站及其“证券期货市场失信记录查询平台”
（查询日：2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 2 日），截至查询日，附表所示承诺
主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1．根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第 0990 号”《关于广东希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2024]第 ZC10352 号”“信会师报字 [2025]第ZC10308 号”《关于希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，并经希荻微确认及本所律师查询中国证监会网站、
上交所网站（查询日：2025 年 6 月 30 日、2025 年 7 月 2 日），上交所科创板公
司管理部 2024 年 8 月 26 日作出“上证科创公监函〔2024〕0033 号”《关于对希
荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年度希荻微为关联人唐虹（公司共同实际控制人之一唐娅的近亲属……
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