公告日期：2025-07-10

希荻微电子集团股份有限公司董事会

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条和第四十四条规定的说明

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1．本次交易符合国家相关产业政策

标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市“专精特新”中小企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET 和电池管理芯片等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”(I6520)，其所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业。

据上，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2．本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易购买的资产为标的公司 100%股份，不涉及环保报批程序。2022 年
1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，标的公司不存在因违反环境保护、土地管
理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

据上，本次交易符合有关环境保护、土地管理有关的法律和行政法规的规定。
3．本次交易符合反垄断的有关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。

据上，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

4．本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。本次交易符合有关外商投资及对外投资的法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市
条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股比例仍满足高于 25%的比例要求，不会导致公司不符合上海证券交易所科创板股票上市条件。

因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形

1．标的资产的定价

本次交易由公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定对标的资产进行了审计、评估并出具了审计、评估等相关报告。同时，公司董事会审议通过了本次交易相关议案，公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。

标的资产交易价格系参考公司聘请的符合《证券法》要求的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

2．购买资产发行股份的定价

本次购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项……
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