公告日期：2025-07-10

银信资产评估有限公司

关于上海证券交易所

《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》回复

之专项核查意见

银信资产评估有限公司

2025 年 7 月

上海证券交易所：

银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“银信评估”）接受希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“希荻微”）的委托，担任希荻微本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的资产评估机构。希
荻微于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称“审核问询函”）。银信评估会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复字体代表如下含义：

审核问询函所列问题 黑体（不加粗）

对审核问询函的回复 宋体（不加粗）

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

问题 1（原问题 2）关于交易方案

重组报告书披露：（1）交易各方约定自 2026 年 2 月 15 日起 1 个月内完成标的资
产交割手续；（2）标的资产业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，业绩补偿的计算基于2025-2027年三年累计净利润的实现情况，标的公司承诺实现的净利润分别不低于 2,200
万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元；（3）本次
交易设置分期解锁安排，若标的公司在 2025 年度、2026 年度实现约定当年业绩的 90%，
且在限售期届满后 10 日内，交易对方持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年分
别按照 30%、30%的比例分期解除限售；限售期为交易对方所取得的对价股份发行结束之日起 12 个月；（4）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的对价现金分两期支付，第一期为对价现金总额的 35%且支付时间早于标的资产交割时间；（5）收益
法评估预测标的公司 2025 年至 2027 年的净利润分别为 2,314.18 万元、2,434.52 万元和
2,694.35 万元。

请公司披露：（1）延期交割的原因，对上市公司产生的具体影响和风险；（2）2025 年标的资产尚未交割但作为业绩承诺期计算业绩补偿的合理性，2025 年业绩情况对整体业绩承诺实现的影响；2025 年收益是否属于过渡期损益，当年收益纳入业绩承诺的合理性及对业绩补偿计算的影响；（3）结合预计交割时间和限售期安排，分析本次交易分期解锁安排设置的合理性；（4）分析资产交割前支付现金对价 35%的合理性；（5）业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师核查事项（5）并发表明确意见。
答复：

一、业绩承诺与评估预测的净利润存在差异的原因

根据银信评估出具的《评估报告》及交易双方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：

单位：万元

项目 2025 年 2026 年 2027 年 合计

评估预测净利润 2,314.18 2,434.52 2,694.35 7,443.05

业绩承诺净利润 2,200.00 2,500.00 2,8……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。