自2022年上市以来，净利润亏损持续扩大的希荻微（688173.SH）已经进行了两次较大规模的资产收购，公司正在推进第三次收购。近日，希荻微披露的重组报告书（草案）显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市诚芯微科技股份有限公司（简称“诚芯微”或“标的公司”）100%股权，交易作价3.10亿元，增值率为214.37%。同时，公司还计划向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过9948.25万元。
业内人士表示，对于最近三年净利润累计亏损超3.65亿元的希荻微来说，此次高溢价收购能否破解业绩困局还有待观察，关键或在于能否实现预期的业务协同效应。
拟溢价214.37%收购诚芯微100%股权
根据重组报告书披露，希荻微拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的诚芯微100%股份，其中55%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。本次交易完成后，诚芯微将成为希荻微的全资子公司。
希荻微主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售；诚芯微的主要产品有AC-DC芯片、DC-DC芯片、电机类芯片和MOSFET，所处行业为电源管理芯片行业。此次交易属于横向并购。
业绩方面，2022年至2024年，诚芯微营业收入分别为16680.17万元、19159.58万元和19746.31万元；净利润分别为562.01万元、1795.39万元、2170.89万元。
根据银信评估出具的《评估报告》，以2024年10月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法对诚芯微股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，诚芯微所有者权益账面值为9892.88万元，股东全部权益价值为31100万元，增值额为21207.12万元，增值率为214.37%。
不过，上交所在问询函中指出，诚芯微厂房存在抵押，知识产权被质押；因产品质量问题，标的公司存在一单未决诉讼涉及金额98.899万元，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
其中，在产品质量纠纷方面，2023年12月，艺唯科技股份有限公司（以下简称“艺唯科技”）与诚芯微签署芯片采购订单，约定艺唯科技向诚芯微采购CX8509型号芯片，订单金额为229275元，相关订单签订后，截至2023年12月23日，诚芯微共计交付305000件。2024年5月，艺唯科技反映称生产过程中有芯片发烫问题，2024年6月，诚芯微发出《艺唯生产跟线报告》，说明芯片发烫问题是由艺唯科技操作不当所致。
鉴于此，2024年7月，艺唯科技以买卖合同纠纷诉至江苏省昆山市人民法院。2025年6月，江苏省昆山市人民法院发出关于选择鉴定机构的通知；截至目前，人民法院尚未作出一审判决。希荻微表示，该产品质量纠纷案件存在一定的败诉风险，但案件结果及相关产品不会对诚芯微的经营业绩构成重大不利影响。
此外，本次交易完成后，希荻微将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2024年末，本次交易完成后上市公司新增商誉21106.66万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为9.39%和12.11%。
连续三年亏损仍频繁并购
财务数据显示，自上市以来，希荻微的经营状况并不理想。2022年度、2023年度和2024年度，希荻微分别实现营业收入55947.90万元、39363.23万元及54551.06万元，分别实现净利润-1515.25万元、-5418.46万元和-29535.33万元。公司最近三年累计亏损超3.65亿元，且亏损幅度呈扩大趋势。
对于持续亏损的原因，希荻微称，主要包括受模拟芯片市场的激烈竞争所致毛利率有所下降；为长远发展，希荻微仍维持较高的研发费用率进行技术积累，研发费用不断增加；希荻微于2023年度新增音圈马达驱动芯片业务，业务范围进一步拓展，因此研发、管理和销售等支出增加较大等。
值得关注的是，在业绩承压的背景下，希荻微却频繁进行对外收购。上市以来，希荻微已经进行了两次较大规模的资产收购，分别为2022年以2100万美元的价格购买韩国动运AF&OIS专利技术在大中华地区独占使用权，2024年以210.05亿韩元的价格收购韩国芯片设计上市公司Zinitix的控制权。
对于持续进行收购的合理性，希荻微解释称，上述收购均为上市公司进行业务拓展和市场开拓的重要举措，但是在收购范围和收购目的方面也存在明显差异。
其中，希荻微面向韩国动运的收购内容仅为其与韩国动运业务具有明显协同的AF&OIS专利技术，该技术的获取有利于上市公司构建更加全面的技术体系和产品范围。面向Zinitix，上市公司的收购方式为获取其控制权，除了国内业务方面的协同外，上市公司可以通过收购该主体来助力海外客户的拓展，满足部分海外客户对供应商资质的要求，收购Zinitix后，上市公司基于其韩国上市公司的地位，维持Zinitix本土化团队的运营模式。
“而本次交易的收购范围为诚芯微的100%股份，鉴于标的公司和上市公司均属于国内的模拟芯片设计企业，且在产品、技术、销售和采购等方面均有显著的协同效应，通过本次全面收购，上市公司可以更有效地对标的公司进行整合，快速加大产品布局和推动商业化进程。”希荻微表示。
