公告日期：2026-01-22

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2026-012
希荻微电子集团股份有限公司

关于调整购买资产方案问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）拟以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
根据银信资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具的评估报告，诚芯
微股东全部权益价值评估值为 31,200.00 万元（指人民币，下同）；参考评估值并经双方协商确定，本次交易价格确定为 31,000.00 万元。

风险提示

1、标的公司经营风险及业绩不达预期的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。

公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即 2025 年度、2026 年度、2027 年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于 2,200
万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元。未
来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。若标的公司业绩不及预期，其为公司贡献的利润
增长可能低于预期，如产生商誉减值，则会对公司净利润产生不利影响；同时，业绩增长的不确定性可能影响标的公司现金流回流的稳定性，进而对公司整体资金流动性和现金流的充裕度产生潜在影响。

2、现金筹措不到位的风险

公司将通过自有资金（包括超募资金）及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。若资金筹措进度不及预期，公司短期现金流调度可能出现阶段性波动，资金流动性或承压。

3、业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。标的公司与公司的业务协同效应若无法按计划释放，原本预期的营收增长、成本优化等盈利提升效果可能延迟实现，间接影响公司未来盈利能力。若整合进度或效果不及预期，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。

4、其他风险

本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

近日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对希荻微电子集团股份有限公司有关调整购买资产方案的问询函》（上证科创公函【2026】0005 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，并作出如下回复：

问题 1 关于收购的必要性与协同效应

公告显示，（1）公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM 厂商以及品牌客户的消费电子设备供应链体系。标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具
有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子等众多领域的客户资源。（2）公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。

请公司：（1）结合诚芯微的商业模式、产品类型、市场定位、技术储备等，以及公司发展战略、现有产品布局以及未来业务规划，说明本次收购的目的及必要性；（2）结合本次交……
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