公告日期：2025-07-05

珠海高凌信息科技股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 7 月

第一章 总则

第一条 为规范珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

专门委员会对董事会负责，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略和重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬政策、绩效考核等工作，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第二章 董事会会议的召集、主持及提案

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事、专门委员会的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

董事提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第三章 董事会会议通知

第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开 2 日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明，经全体董事一致同意的可以豁免提前通知时间。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开

第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围……
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