公告日期：2026-06-06

国泰海通证券股份有限公司

关于上海君实生物医药科技股份有限公司

部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”、“公司”或“发行人”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对君实生物部分募投项目子项目实施主体宁波君研弘实生物医药科技有限公司（以下简称“君研弘实”）股权结构变更的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616 号），公司获准向特定对象发行人民币普通股 7,000.00 万股，每股发行价格为人民币 53.95 元，募集资金总额为人民币 3,776,500,000.00 元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币 3,759,350,000.00 元，包括尚未支付的其他发行费用
人民币 14,547,205.06 元。上述资金已于 2022 年 11 月 23 日到位，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审
验，并于 2022 年 11 月 24 日出具了容诚验字[2022]230Z0337 号《验资报告》。募
集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

二、募投项目情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用情况如下：

单位：人民币万元

序号 项目 拟投入募集资金 已投入募集资金

金额 金额

1 创新药研发项目 367,120.00 114,249.82

2 上海君实生物科技总部及研发基地项目 29,780.00 25,001.30

合计 396,900.00 139,251.11

注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。

三、本次部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的概述

根据公司实际情况、业务发展规划和布局需要，为增强子公司君研弘实的资金实力，进一步优化产业结构，强化资源整合，巩固和提升核心竞争力，君研弘实拟与宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬元兴仑君金”）签署《关于宁波君研弘实生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），君研弘实拟增加注册资本10,000万元，其中以公司出资形成的资本公积转增注册资本9,000万元，甬元兴仑君金以人民币10,000万元认购君研弘实新增注册资本1,000万元，增资完成后君研弘实注册资本合计为11,000万元，公司和甬元兴仑君金分别持有君研弘实90.91%及9.09%的股权（以下简称“本次交易”）。因此本次交易完成后，君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。
鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司募投项目“创新药研发项目”中部分子项目实施主体之一君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。本次事项除部分实施主体的股权结构发生变更外，不存在其他变更，公司仍对君研弘实保持控制权，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。

四、本次交易相关方的基本情况

（一）增资方

1、公司名称：宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）

2、注册资本：50,000万元

3、成立日期：2025年12月23日

4、执行事务合伙人：宁波君乾时金企业管理合伙企业（有限合伙）

5、统一社会信用代码：91330206MAK5……
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