公告日期：2025-10-28

康希诺生物股份公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及当前适用的《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会（以下简称“董事会”）薪酬与考核委员会，并结合公司实际，制定本《康希诺生物股份公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

第三条 本细则所称董事是指要本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名以上的董事组成，成员应当为单数，独立非执行董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人即委员会主任委员一名，由独立非执行董事担任，由董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主任委员不能或不履行
职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备《公司章程》《科创板上市规则》《香港上市规则》所规定的独立性，则自动失去委员资格。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第四条至第六条的规定补足委员人数。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《科创板上市规则》《香港上市规则》规定不得任职的情况，不得被无故解除职务。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、须付出的时间、雇用条件、重要性以及其他同类相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）根据董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合
理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与决定其本身的薪酬；

（九）对制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（十）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项向董事会提出建议；

（十一）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜及董事的服务合约；及

（十二）履行法律法规、《科创板上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》要求的其他职责，并处理董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划……
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