公告日期：2026-04-30

湖南南新制药股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

湖南南新制药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年4月制定）

第一章 总则

第一条 为规范湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日起生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日起生效。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

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（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事辞职的，应说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第七条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条 公司董事、高级管理人员不得存在下列情形之一：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第一项、第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，法律法规另有规定的除外。

第十条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

第十二条 公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》

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的规定及董事、高级管理人员聘任合同或劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章 离职董事及高级管理人员的责任及义务

第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所……
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