公告日期：2025-12-06

青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度

青岛云路先进材料技术股份有限公司
董事会授权管理办法

2025年12月

青岛云路先进材料技术股份有限公司

董事会授权管理办法

1 总则
1.1 目的

为进一步完善青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策质量和效率，参照《中华人民共和国公司法》等法律法规，并依据《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（简称公司章程），结合公司《对外投资管理制度》《对外捐赠管理办法》等内部制度文件和实际情况，制定本办法。
1.2 术语定义

本办法所称授权指董事会将一定职权内事项的决策权授予总经理等被授权人。1.3 适用范围

本办法适用于公司董事会授权工作。
2 授权权限
2.1 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定等不可授权事项主要包括：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订本章程的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2.2 董事会授权总经理审定以下固定资产投资事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下（不含本数）；

（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以下（不含本数）；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下（不含本数），或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但未超过100 万元人民币；

（4）其他法律法规、公司章程规定无需经董事会或股东会审议通过的事项。
总经理行使上述董事会授权的职权，还需满足国资监管相关制度、法律法规及规范性文件等相关要求。

2.3 董事会授权总经理审定以下关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易(含本数)。
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的交易（不含本数）；或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易但未超过 300 万元。
2.4 董事会授权总经理审定以下对外捐赠事项：

公司在一个会计年度内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 1‰（含本数）的对外捐赠。
2.5 其它经董事会审议通过的特别授权事项。
2.6 董事会对总经理的授权事项，总经理需通过召开总经理办公会进行集体决策审定。需董事长、总经理批复的事项，应由分管副总经理或财务总监审核后提交。
3 授权管理与监督
3.1 被授权人应当按照国家和公司有关规定行使董事会授予的职权，所决策事项如需上级有关部门或上级单位批准或备案的，从其规定。
3.2 被授权人应当向董事会报告行使授权结果，报告事项应符合保密要求。
3.3 被授权人在授权范围内作出的决定违反法律法规或公司章程，或超越其授权范围，致使公司遭受严重损失的，应当承担相应责任。
3.4 董事会有权调整授权事项及权限，并监督被授权人的决策过程及执行情况。
4 附则
4.1 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
行。
4.2 本办法由公司董事会负责解释。
4.3 本办法自董事会审议通过之日起施行。

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