公告日期：2026-03-31

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 目的

为进一步完善迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）的董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学、规范、激励与约束并重的董事、高级管理人员薪酬管理体系，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司战略目标的实现和长期稳健发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 适用对象

本薪酬管理制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 原则

本制度遵循以下原则：

（一）薪酬管理与公司的发展战略相适应，体现公司的价值取向和企业文化，支持公司经营发展战略的实现及健康、可持续发展；

（二）责、权、利统一原则，总体薪酬与承担的管理职责、权限相匹配；

（三）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章 管理机构

第四条 薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就以下事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授收益、行使权益条件的成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 董事会办公室

董事会办公室按程序将董事、高级管理人员薪酬方案提交董事会、股东会（如需）审议，准确记录会议决议，并根据监管规定，准确、完整地披露董事、高级管理人员薪酬的相关信息。

第六条 人力资源部

人力资源部作为执行支持部门，负责薪酬管理的具体实施、数据提供和核算支付等工作。

第三章 薪酬结构及标准

第七条 薪酬原则

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第八条 薪酬结构

在公司担任内部职务的董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，基本薪酬作为公司董事和高级管理人员保障性固定收入，根据岗位价值、职责、个人能力与市场薪酬水平确定。

董事及高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并结合公司实际情况制定，由股东会审议确定；

（二）未担任内部职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬或津贴；

（三）在公司担任内部职务的非独立董事及高级管理人员，根据其在公司的岗位领取相应的岗位薪酬，相关董事不领取额外的董事津贴。

岗位薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中：

1. 基本薪酬，作为公司董事和高级管理人员保障性固定收入，根据岗位价值、职责、个人能力与市场薪酬水平确定。

2. 绩效薪酬，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

因公司属于上市时亏损的研发型上市公司，在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

3. 中长期激励，公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促……
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