公告日期：2025-11-26

华福证券有限责任公司

关于龙岩卓越新能源股份有限公司将天然脂肪醇、烃基生 物柴油业务相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项
目实施主体之核查意见

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构、2024 年以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对卓越新能将烃基生物柴油、天然脂肪醇业务相关资产按照账面净值划转至全资子公司龙岩卓越新能生物科技有限公司（以下简称“科技子公司”）暨变更部分募投项目实施主体事项进行审慎核查，并出具本核查意见。具体情况如下：

一、本次划转的具体情况

为优化企业组织架构，提高各业务版块的运营效率，公司拟以 2025 年 10 月
31 日为基准日的账面净值，将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关的资产、负债及人员划转至科技子公司。

（一）划转双方基本情况

1、资产划出方

1.1 母公司

企业名称：龙岩卓越新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91350000731877199G

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）

成立时间：2001 年 11 月 1 日

再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

1.2 分公司

企业名称：龙岩卓越新能源股份有限公司美山生物科技分公司（以下简称“科技分公司”）

统一社会信用代码：91350800MA33RWK58Q

企业类型：股份有限公司分公司

注册地址：福建省龙岩市新罗区苏坂镇美山村集安中路 88 号

成立时间：2020 年 4 月 24 日

经营范围：工程和技术研究和试验发展；生物柴油制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；非金属废料和碎屑加工处理；生物基、淀粉基新材料制造；专项化学用品制造（不含易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、资产划入方

企业名称：龙岩卓越新能生物科技有限公司

统一社会信用代码：91350802MAG11JEU9C

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：福建省龙岩市新罗区苏坂镇美山村集安中路 89 号

成立时间：2025 年 10 月 10 日

经营范围：一般项目：生物质液体燃料生产工艺研发；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务；技术推广服务；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、资产划出方与划入方的关系

划出方系上市公司及其分支机构，划入方系上市公司全资控股子公司。

（二）本次划转的具体方案

公司以 2025 年 10 月 31 日为基准日的账面净值，将天然脂肪醇、烃基生物
柴油业务相关的资产、负债及人员划转至科技子公司。截至划转基准日，本次划
转涉及的资产 64,992.61 万元，负债 55,340.44 万元，净资产 9,652.17 万元。由实
际划转日与划转基准日之间生产经营活动导致的划转资产、负债变动，公司将根据实际变动情况，调整最终划转金额。

本次划转事项涉及的债权债务、在执行的合同协议及承诺等，将办理主体变更手续；依法或依约不能转移的合同协议由原签署主体继续履行，并进行内部结算。

公司将在本次划转事项实施完毕后注销科技分公司。

（三）本次划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理的相关政策规定，具体以税务部门的认定为准。

（四）其他安排

公司董事会授权管理层负责办理资产划转相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、行政登记事项的主体变更等，授权有效期至本次划转事项全部办理完毕止。

本次事项属于公司合并报表范围内的资产权属调整，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定……
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