公告日期：2026-04-23

上海美迪西生物医药股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司可持续发展相协调；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如果公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司人力资源部、财务部等相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条董事会成员薪酬结构：

（一）非独立董事

非独立董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行固定独立董事津贴制。津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会拟定，报公司董事会及股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第七条高级管理人员薪酬结构：高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。

第八条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司内部薪酬与绩效考核管理等相关制度领取薪酬。

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比
例以及实施安排。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列费用，剩余部分发放给个人：

（一） 代扣代缴个人所得税；

（二） 各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三） 国家或公司规定的其他应由个人承担的费用。

第四章 薪酬的发放和管理

第十二条 独立董事津贴按季度发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关制度按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部相关制度执行。

第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的……
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